Le responsable de la recherche chez Galaxy voit une nouvelle voie pour l’émission de tokens aux États-Unis : le Reg Crypto de la SEC pourrait-il créer un cadre juridique pour les lancements de tokens ?

Le marché crypto américain pourrait être à l’aube d’un tournant majeur.

Une nouvelle proposition de la Securities and Exchange Commission, baptisée Regulation Crypto Assets ou Reg Crypto, laisse entendre que l’agence serait enfin disposée à élaborer des règles spécifiquement pensées pour l’émission et la vente d’actifs numériques, plutôt que de forcer chaque token à entrer dans un cadre boursier vieux de plusieurs décennies, conçu pour les actions traditionnelles. Si elle était adoptée, cette proposition pourrait transformer la manière dont les projets lèvent des fonds, dont les tokens sont distribués, et le moment où un token peut cesser d’être considéré comme faisant partie d’un contrat d’investissement.

Pour les bâtisseurs, les investisseurs et les utilisateurs onchain, l’enjeu dépasse largement la simple conformité. Il concerne l’avenir de l’émission de tokens aux États-Unis, la structure du financement crypto conforme et la question, toujours ouverte, de savoir comment un token passe d’une promesse de startup à un actif décentralisé et réellement utilisable.

Pourquoi Reg Crypto est important

Le principal changement conceptuel ne tient pas seulement au fait que la SEC envisage une nouvelle règle. Il tient au fait que cette règle semble considérer un token comme quelque chose qui a un cycle de vie.

C’est important, car de nombreux actifs numériques ne ressemblent pas durablement à des titres financiers traditionnels. Un projet peut démarrer avec une équipe fondatrice, une feuille de route et des attentes d’investisseurs liées au développement futur. À ce stade initial, le token peut ressembler à un montage d’investissement de type titre financier. Mais avec le temps, à mesure que le réseau devient opérationnel et que l’écosystème mûrit, le token peut ne plus dépendre de la même façon de l’émetteur d’origine.

La SEC a déjà passé des années à expliquer comment elle évalue les actifs numériques dans le cadre juridique existant du contrat d’investissement, notamment à travers ses orientations publiques sur l’analyse Howey pour les actifs numériques. Le problème, c’est que ce cadre laisse souvent les projets, les plateformes d’échange et les détenteurs de tokens dans une zone grise : un token peut naître avec un certain profil réglementaire, sans jamais disposer d’un chemin clair pour en sortir.

Reg Crypto semble précisément conçu pour combler ce vide.

Un modèle en quatre étapes pour la régulation du cycle de vie d’un token

On peut comprendre le cadre proposé comme un modèle en quatre étapes.

1. Formation du capital

La première étape introduirait des exemptions de levée de fonds adaptées aux projets tokenisés.

D’après le schéma décrit par Alex Thorn, responsable de la recherche chez Galaxy, il existerait deux voies notables :

• Une exemption allégée pour les petites startups, permettant de lever jusqu’à 5 millions de dollars sur une durée pouvant aller jusqu’à quatre ans
• Une exemption plus large, proche dans l’esprit du Regulation A, permettant de lever entre 20 millions et 75 millions de dollars sur une période de 12 mois

C’est un point essentiel, car l’un des plus grands problèmes non résolus sur les marchés crypto américains est que les projets légitimes peinent souvent à lever des fonds sans soit s’installer à l’étranger, soit prendre des risques juridiques. Un régime d’exemption plus réaliste pourrait offrir une voie légale pour le financement initial de tokens, tout en obligeant les projets à divulguer les risques matériels.

Pour rappel, le cadre existant de la SEC en matière de Regulation A est déjà utilisé par certains émetteurs qui recherchent une forme d’offre publique plus légère. Reg Crypto semble adapter cet esprit aux entreprises nativement tokenisées.

2. Divulgation

La deuxième étape serait centrée sur les informations qui comptent réellement pour les utilisateurs crypto.

Au lieu de s’appuyer uniquement sur des divulgations de type société cotée, les émetteurs de tokens devraient publier des éléments tels que :

• L’offre totale de tokens
• Les calendriers de déverrouillage
• Les règles de minting et de burning
• Les pouvoirs de gouvernance
• Les informations relatives aux smart contracts
• Le code source
• L’état d’avancement du développement

C’est une évolution pragmatique. Dans l’univers crypto, les utilisateurs se soucient moins des bénéfices trimestriels que de savoir si l’offre peut être diluée, si des initiés contrôlent la gouvernance, si le vesting est équitable et si les contrats peuvent être audités.

Si elle est bien mise en œuvre, ce type de divulgation pourrait améliorer la transparence des tokens, réduire les risques liés à l’offre cachée et permettre aux utilisateurs de comparer plus facilement les projets sur la base de leur véritable économie onchain.

3. Construire et livrer

La troisième étape laisserait à l’équipe du projet le temps de finaliser le produit central et les engagements réseau pris lors de la levée de fonds.

Cela semble refléter une réalité simple : nombre de projets crypto ne sont pas des entreprises achevées au moment où les tokens sont vendus pour la première fois. Ils sont encore en train de construire l’infrastructure, les interfaces utilisateur, les systèmes de gouvernance et l’utilité du token.

Un cadre qui reconnaît cette phase pourrait offrir un peu de marge de manœuvre aux équipes de bonne foi, mais il créerait aussi une pression pour définir ce qui constitue un « progrès significatif ». Cette définition deviendra sans doute l’un des points les plus contestés de toute règle finale.

4. Sortie du contrat d’investissement

La quatrième étape pourrait être la plus déterminante.

Selon la proposition, une fois que le projet a rempli ou cessé ses obligations pertinentes et déposé un rapport de transition, le contrat d’investissement associé au token pourrait être considéré comme éteint. Autrement dit, le token ne resterait pas indéfiniment enfermé dans cette enveloppe de type titre financier.

C’est la pièce manquante que le marché attend depuis longtemps : une sortie structurée.

Sans un tel mécanisme, de nombreux tokens historiques restent piégés dans l’incertitude réglementaire. Même si le réseau est actif, suffisamment décentralisé ou largement utilisé, le marché ne dispose souvent d’aucune procédure formelle pour déterminer quand l’accord initial de levée de fonds a pris fin.

Une sortie clairement définie pourrait aider à résoudre l’une des questions juridiques les plus difficiles dans la crypto : à partir de quel moment un token cesse-t-il d’être « lié » à l’émetteur pour devenir un actif de réseau à part entière ?

Ce que cela pourrait signifier pour le marché crypto américain

Si Reg Crypto devient définitif, il pourrait faire bien plus que débloquer quelques projets. Il pourrait modifier la position concurrentielle des États-Unis dans la crypto mondiale.

Davantage de lancements de tokens en toute légalité

L’avantage le plus évident est que les équipes basées aux États-Unis pourraient enfin disposer d’une voie de lancement légal de tokens sans avoir à faire comme si un token était une action, ni à éviter complètement le marché américain.

Cela pourrait réduire l’incitation à créer des structures offshore, à limiter l’accès aux seuls marchés étrangers ou à retarder indéfiniment le lancement de tokens. Cela pourrait aussi rendre les États-Unis plus attractifs pour les fondateurs qui souhaitent construire en conformité, plutôt qu’en contournant les règles.

Une meilleure protection des investisseurs

Un cadre prévisible n’est pas seulement bénéfique pour les émetteurs. Il l’est aussi pour les acheteurs de tokens.

Si les utilisateurs savent quelles informations doivent être publiées, comment fonctionne l’offre, comment le vesting est structuré et quels droits de gouvernance détiennent les initiés, ils peuvent prendre des décisions plus éclairées. C’est particulièrement important à une époque où les marchés de tokens restent remplis d’allocations opaques, de risques de déverrouillage cachés et de structures d’incitation difficiles à vérifier.

Plus de clarté pour les plateformes d’échange, dépositaires et portefeuilles

L’ambiguïté réglementaire touche toute la chaîne, pas seulement l’émetteur.

Les plateformes de négociation doivent savoir si un token peut être listé. Les dépositaires doivent savoir comment le conserver et le comptabiliser. Les fournisseurs de portefeuilles doivent accompagner les utilisateurs qui interagissent avec les droits de token, la gouvernance, le staking et les contrats de vesting.

Un cadre plus clair sur le cycle de vie pourrait réduire les frictions juridiques dans tout l’écosystème et aider les fournisseurs d’infrastructure à construire avec plus de confiance autour d’actifs conformes.

Les questions ouvertes restent nombreuses

Même si la promesse d’un règlement spécifique aux tokens est réelle, rien n’est garanti.

Plusieurs obstacles subsistent :

• La règle n’est encore qu’une proposition, pas une loi définitive
• L’orientation politique de la SEC pourrait évoluer
• Les régulateurs des États pourraient contester certaines parties du cadre
• Le Congrès pourrait influencer ou remodeler le résultat final
• Des contentieux pourraient tester si la SEC a tracé la bonne frontière

Par ailleurs, la difficulté majeure n’est pas de rédiger la règle. C’est de l’appliquer de manière cohérente.

Par exemple, quel degré de décentralisation suffit ? Quel niveau de contrôle des initiés devient excessif ? Quel type d’utilité d’un token montre qu’un projet est sorti de la phase de levée de fonds ? Ces questions détermineront si Reg Crypto devient un cadre opérationnel ou une couche supplémentaire d’incertitude.

Une nouvelle ère pour la conception des tokens et l’auto-conservation

Même avant l’adoption d’une règle finale, un message est déjà clair : les projets tokenisés s’orientent vers un monde où la conformité, la transparence et la conception du cycle de vie comptent plus que jamais.

Pour les fondateurs, cela signifie que l’architecture juridique doit faire partie de la conception du produit dès le premier jour.

Pour les investisseurs, cela implique de prêter une attention accrue aux calendriers de déverrouillage, aux droits de gouvernance et à la relation entre un token et l’équipe qui le porte.

Pour les utilisateurs, cela signifie que l’auto-conservation reste essentielle. Que vous déteniez des tokens pendant une longue période de vesting, que vous participiez à un système de gouvernance ou que vous gériez des actifs sur plusieurs réseaux, le contrôle sécurisé de vos clés privées demeure la base de la propriété crypto.

C’est là qu’un portefeuille matériel comme OneKey trouve naturellement sa place. À mesure que les cadres réglementaires évoluent, les utilisateurs qui souhaitent interagir avec des actifs onchain tout en conservant le contrôle à long terme de leurs fonds peuvent tirer parti d’une solution d’auto-conservation mettant l’accent sur la sécurité, la transparence et la gestion multi-chaînes des actifs.

Conclusion

Reg Crypto n’est encore qu’une proposition, mais sa direction est claire : la SEC pourrait s’orienter vers un modèle réglementaire spécifique aux tokens qui reconnaît l’intégralité du cycle de vie d’un actif crypto.

Si ce cadre survit au processus politique et juridique, les États-Unis pourraient obtenir ce qui a manqué au marché pendant des années : une voie légitime pour l’émission de tokens, une norme de divulgation plus claire et un mécanisme structuré permettant aux projets de sortir du traitement en tant que titres financiers une fois leurs réseaux arrivés à maturité.

Cela ne résoudrait pas tous les problèmes de la réglementation crypto. Mais ce serait une avancée significative vers un marché où innovation et conformité ne seraient plus forcément opposées.