為什麼加密產業的併購案不再「收購代幣」

當 Circle 在 2025 年 12 月 15 日宣布，已簽署協議收購 Interop Labs——Axelar Network 背後的初期核心開發團隊——藉此加速其多鏈基礎建設 Arc 與 CCTP 的開發進程時，加密社群立刻分成兩派。一派認為這是一樁務實的「人才併購加上智慧財產」交易，有助於鞏固 Circle 的跨鏈技術堆疊；另一派則批評這又是一起「拋棄代幣」的交易。Circle 在聲明中明白表示：此次交易僅涵蓋 Interop Labs 團隊與專有技術資產，Axelar Network、Axelar Foundation 與 AXL 代幣仍將獨立運作。隨後，Axelar 宣布其長期貢獻者 Common Prefix 將承接 Interop Labs 許多開發職能。

這些細節非常重要，且反映出近期加密產業併購的一個更大趨勢：收購方只想要「團隊與技術」，而不是代幣。詳情可見 Circle 的公告、Axelar 的回應聲明，以及 Arc 與 CCTP 的產品頁面。(circle.com)

市場反應迅速。在投資者發現此次交易對代幣持有者並無直接財務裨益後，AXL 代幣單日跌幅達雙位數。而媒體報導也強化了社群對這類「買團隊、不買代幣」交易的反彈。這並非孤例，而是 2025 年底加密產業交易結構變化的縮影。(cointelegraph.com)

這樁交易究竟改變了什麼？

• Circle 收購的內容：Interop Labs 的研發團隊與專利技術，以強化其多鏈基礎建設應用 Arc（面向企業的 L1 鏈）與 CCTP（USDC 原生跨鏈轉移協議，透過燒毀與鑄造機制實現）。這些資產將直接整合至 Circle 的產品架構與市場策略中。(circle.com)
• Circle 未收購的部分：Axelar Network、Axelar Foundation 以及 AXL 代幣，全數保持社群自主運作。原始開發工作則交接給 Common Prefix。這明確界定了企業資產與開放式代幣經濟間的界線。circle.com

而這種劃清界線的做法，正逐漸成為產業新常態。為何如此？

為什麼收購方越來越排斥代幣？

1. 美國監管仍高度不確定
   對任何上市公司或計畫上市的企業而言，一旦將網路代幣納入資產負債表，可能會陷入繁瑣的證券法問題。美國證券交易委員會（SEC）旗下 FinHub 所提供的「數位資產投資契約分析框架」，仍是律師判斷某代幣是否構成證券的主要工具，尤其聚焦於「合理的獲利預期」及「仰賴管理團隊努力」等要素。即使某代幣最終不被認定為證券，其法律舉證與資訊揭露的負擔仍極高。基於這樣的風險環境，併購方多半傾向僅收購團隊與 IP，避開任何與代幣相關的責任與不確定性。(sec.gov)

2. 會計與盈虧波動風險
   根據美國 GAAP 會計準則，自 2025 年起，大多數加密資產需按公允價值入帳並反映至每季財報中。雖然這解決了過去減損處理的問題，但也讓代幣價格波動直接影響企業盈虧。對收購方而言，這種財報波動可能干擾營運指引與投資人關係，因此更不願收購或持有代幣。(dart.deloitte.com)

3. 企業治理與社群治理大相徑庭
   鏈上治理的機制，往往與企業內部治理邏輯難以相容。企業出資收購團隊，期待的是明確的產品路線圖、KPI、與 IP 歸屬；而代幣社群則追求去中心化治理與公共資產維護。將兩者混合，容易導致責任一分為二，但卻沒有任何一方能確實獲利。因此，董事會多半選擇劃清邊界，只收購能真正掌控的資產。Axelar 案例中的安排（網路與代幣維持獨立，開發工作移交給 Common Prefix）就是這種策略的實踐。(axelar.network)

4. 聲譽與整合風險管理
   若收購方大量持有某代幣，或被認為對該網路有過度影響，容易被指控為「偷偷掌控治理」。AXL 事件中的市場反彈說明，即便收購方已設法界定邊界，輿論風向仍能瞬間逆轉。若能避免代幣曝險，就能減少聲譽損害與整合複雜度。(unchainedcrypto.com)

5. 全球監管趨勢偏向規範中介機構，而非代幣經濟
   歐盟的 MiCA（加密資產市場法規）現已全面上線，監管機構陸續發布註冊機制、執行時程與合規指南，特別針對穩定幣與持牌服務商。但這些法規著重規範發行方與中介機構，並不等同於讓通用型實用代幣自動獲得股份型權益（如紅利、可兌換權）。換句話說，監管單位正定義「誰能跑，也定義怎麼跑」，但不是為代幣賦予企業股權般的價值結構。(esma.europa.eu)

拆解 Axelar–Interop Labs–Circle 的交易架構

• Arc 是一條主打企業應用的 L1 公鏈，提供穩定幣計價的 Gas、確定性終局等特性，被定位為「經濟作業系統」。因此 Circle 收購有助提升 Arc 上線速度的資產與團隊，是完全合理的布局。(docs.arc.network)
• CCTP 是 USDC 原生跨鏈橋接協議，支援燒毀與鑄造邏輯，帶有開發友好的 SDK。Interop Labs 的跨鏈專業能強化此產品線，卻無需整合 AXL 代幣。(developers.circle.com)
• Axelar 則持續作為獨立開放網路運作，主打通用跨鏈訊息傳遞與安全性，擁有自己的驗證人節點與代幣模型。開發責任由 Common Prefix 接手，確保技術路線持續前進。最終，AXL 持幣者是否滿意這樣的安排，取決於交付成果，而非企業併購結構。(axelar.network)

對創辦人、代幣持有者與企業併購團隊的啟示

給創辦人：

• 在設計專案初期，就要思考未來可能的退出情境。如果你考慮過未來透過併購退出，請預設買方不會接受代幣。確保開源代碼庫、專利、與雇傭／IP 合約可以被合理切割，而不會破壞網路運作。
• 要明確說明代幣的用途。如果代幣並不具備股權權益或現金流紅利，就不要誤導市場。只要代幣實用性明確，它仍有價值；但模糊之處才會導致失望，甚至在美國成為證券監管風險。(sec.gov)

給代幣持有者：

• 將協議代幣視為什麼：它是實用性的媒介，是激勵機制，可能帶有少量治理權，但它不是開發公司的股份。在「買團隊、不買代幣」的交易中，價值可能回流到企業產品（如 Arc、CCTP），而與協議代幣無關。請依此調整持倉與風險。Interop Labs 與 Circle 的交易，市場迅速反應了這種結構性脫勾。(cointelegraph.com)

給企業併購單位：

• 若代幣與收購目標有策略重疊，請務必細緻設計併購架構。選項包括平行公開收購金庫代幣、具透明解鎖機制的開發者補助，或與基金會簽訂的事後服務合約，每一項都需經由證券、稅務與會計角度評估。否則，就讓交易乾淨俐落：只買人、代碼與專利，把代幣留給社群治理。若業務模式符合規範，則可優先採用像 MiCA 這樣法規清晰的制度；切勿硬將通用型代幣塞入傳統資產負債表中。(finance.ec.europa.eu)

更宏觀的啟示：治理結構與政策規範正在重塑價值流動路徑

市場正趨向兩條價值建構軌道：

• 企業軌道： 收購方整合團隊與技術，推出能產生營收的產品，並在傳統企業架構、資訊揭露與會計準則下運作（目前也包含加密資產公允價值評價）。(dart.deloitte.com)
• 網路軌道： 維持開放、代幣化的生態系，透過用量、網路安全預算與鏈上參與來累積價值。這兩種軌道並非此消彼長，而是平行發展。Circle 與 Interop Labs 的交易正是嘗試把界線劃清，而非模糊它。(circle.com)

實務建議

• 分清投資邏輯： 擁有協議代幣 ≠ 擁有開發公司股份，即使該公司曾主導網路方向。
• 警惕「無代幣的控制權」： 收購方可能透過聘用開發者、主導 SDK、生態整合來影響網路，而不碰觸代幣。評估這對鏈上活動的潛在影響。
• 保持操作靈活性： 若一樁交易導致你慣用的橋接協議或公鏈發生變動，你應具備快速切換的能力。

在這樣的環境，自我託管顯得更為重要。使用硬體錢包，可協助你跨鏈安全控資、參與治理提案、並在基礎建設變動時迅速應對。如果你需要一款專為多鏈操作設計、簽名體驗一致且具備強大安全性的裝置，OneKey 就是為這種情境而生的利器，特別是在企業併購與開放網路技術路線分歧時。

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延伸閱讀：

• Circle 收購 Interop Labs 官方公告（交易範圍、Arc 與 CCTP 的策略背景）。(circle.com)
• Axelar 聲明網路、基金會與代幣維持獨立，Common Prefix 的開發接棒。(axelar.network)
• CCTP 開發者文件（USDC 原生跨鏈轉移原理）。(developers.circle.com)
• Arc 技術設計與定位文檔。(docs.arc.network)
• SEC 對數位資產的證券分析框架。(sec.gov)
• Deloitte 對 2025 年生效之加密資產會計新規 ASU 2023‑08 的說明。(dart.deloitte.com)
• 歐盟 ESMA 發布的 MiCA 合規資源與監理指引。(esma.europa.eu)

展望未來，更可能出現的模式將是：收購開發團隊與 IP，尊重開放網路自治，讓代幣回歸社群治理。對於全棧參與者——無論是建構者、用戶或投資人——最佳的因應之道，是從一開始就為這種「分離」做好準備，而非幻想整合。